Aggregazione Aeb-A2A: per la consulente della Procura "un'operazione pregiudizievole"

Per Aeb l’aggregazione industriale con A2A "si è dimostrata fortemente pregiudizievole sotto molteplici profili". E’ il passaggio principale della relazione sottoscritta da Elisabetta Brugnoni, consulente tecnico incaricato dai sostituti procuratori Salvatore Bellomo e Stefania Di Tullio della Procura di Monza nel procedimento penale in corso al Tribunale di Monza sull’operazione fra le società multiutility, con sei imputati. Il "matrimonio" tra le due società, secondo l’accusa, è stato viziato dai reati di turbata libertà nella scelta del contraente e turbativa d’asta, con un danno economico rilevante a carico di Aeb, in cui Seregno ha la maggioranza delle quote. Le contestazioni ruotano attorno alla mancata convocazione di una gara di evidenza pubblica per la scelta del partner privato.

In 120 pagine l'analisi dell'operazione milionaria

Nelle conclusioni della relazione - 120 pagine che analizzano in maniera analitica i singoli aspetti dell’operazione milionaria - il consulente esprime un giudizio negativo sulla sussistenza del presupposto della cosiddetta "infungibilità", che avrebbe dovuto supportare l’operazione in assenza di procedure competitive. In parole semplici, l’operazione è nata dalla convinzione che la crescita attesa di Aeb potesse avvenire solo tramite la partnership con A2A, anche per la contiguità dei territori di business.

I conferimenti degli assets

Di parere diverso il consulente della Procura, perché in primo luogo "gli assets conferiti da A2A non sono apparsi strategici per Aeb". Nel comparto gas, in riferimento al conferimento di Unareti "è stato accertato che oltre il 50 per cento dei Pdr (i cosiddetti 'punti di riconsegna', ndr) conferiti da A2A in Aeb era dislocato all’interno di Atem nei quali Unareti ricopriva una posizione marginale, con quote modestissime che non garantivano la possibilità di conseguire l’aggiudicazione delle imminenti gare d’ambito, tanto che il piano ne aveva previsto la dismissione". E "la maggioranza dei Pdr conferiti era destinata ad essere dismessa a partire dal 2025".
Viceversa Aeb in una logica di crescita nel settore "avrebbe potuto saldare relazioni di partnership anche con altri operatori, in grado di conferire alle società prospettive di sviluppo e di aggiudicazioni delle gare".
Rispetto al conferimento di A2A Ip, si parla di "un’azienda estremamente sopravvalutata, le cui prospettive di permanenza sul mercato erano del tutto incerte a causa delle normative restrittive di imminente applicazione". In soldoni "A2A aveva nei fatti trasferito su Aeb un ramo a rischio di continuità".

Redditività: "ininfluenti gli apporti di A2A"

In termini di contributo allo sviluppo della redditività di gruppo, "gli apporti di A2A sono risultati ininfluenti", considerando che "tolto l’apporto iniziale di A2A, lo sviluppo reddituale successivo esplicitato dal piano è risultato unicamente ascrivibile alla performance delle società del gruppo Aeb". In altre parole i risultati per lo sviluppo aziendale, secondo il perito della Procura, sarebbero stati conseguiti "anche in assenza di aggregazione".  Neppure apprezzabili i benefici di tipo finanziario, "semmai un aggravamento della posizione finanziaria netta del gruppo Aeb, conseguentemente al trasferimento da parte di Unareti di una passività di 24 milioni di euro verso la controllante A2A".

I dividendi

Pollice verso anche in tema di dividendi, perché "il piano industriale stand alone di Aeb mostrava una prospettiva di distribuzione di dividendi nell’arco 2020-2024 addirittura superiore a quella ottenibile post aggregazione", 41,1 milioni di euro ai soci pubblici anziché 32,4. Brugnoni scrive nero su bianco che "l’assenza di procedure competitive ha sicuramente compromesso il diritto dei soci pubblici di ottenere la miglior valorizzazione delle quote cedute, circostanza da valutarsi anche ai fini di un eventuale danno erariale". Nel dettaglio elenca "una sensibile sopravvalutazione degli assets conferiti": per A2A Ip sarebbe stata stimata una sopravvalutazione non inferiore a oltre 54 milioni di euro, per Unareti di oltre 14 milioni. E alla luce di queste difformi valutazioni, il concambio ricalcolato avrebbe fatto scendere la quota di partecipazione di A2A in Aeb dal 33,52 per cento al 21,9, con una conseguente contrazione di 5,6 milioni di euro di dividendi al partner industriale.

L'accordo "ha determinato per Seregno e i soci la perdita del controllo del gruppo"

La relazione aggiunge che l’accordo ha determinato "la perdita del Comune di Seregno, ma più in generale di tutti i soci pubblici, della maggioranza assoluta del capitale di Aeb, e dunque del controllo del gruppo, a fronte di assets sopravvalutati". E "gli apporti di A2A, contrariamente agli obiettivi enunciati, non sono venuti ad offrire alcun contributo allo sviluppo del gruppo, ma anzi rischiano in prospettiva futura di diventare un problema, nella misura in cui si dovesse verificare la caducazione dei contratti per forza di legge". In termini più analitici si aggiunge che le "incerte prospettive reddituali di A2A Ip potrebbero vanificare la promessa di redditività della società".

I vantaggi di A2A

Nell’ultima parte della relazione il consulente della pubblica accusa evidenzia "i vantaggi molteplici ed evidenti" di A2A, con "la dismissione di assets ad elevato rischio di continuità aziendale". L’operazione ha consentito ad A2A di "acquisire rilevantissimi vantaggi di natura economico-patrimoniale e finanziaria" e "di accrescere la propria consistenza patrimoniale, grazie alla facoltà di consolidamento del bilancio di Aeb nel bilancio di A2A, a dispetto di una quota di minoranza". L’aggregazione "ha permesso ad A2A di implementare le proprie mire espansionistiche nel territorio lombardo, diventando attraverso l’aggregazione il maggior player negli Atem di MB 2 e di CO1". Infine A2A, attraverso la previsione di cui all’art. 10.4 dei patti parasociali, si è altresì costituita una corsia preferenziale per l’acquisizione della maggioranza del capitale sociale del gruppo Aeb".